法律尽职调查的注意事项

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  1、应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证尽职调查工作的真实性。

   2、应当注意同其他中介机构的配合。国有企业改制通常是由几个中介机构共同参与完成的，律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，将各自了解到的情况和资料相互通报，共同探讨解决问题的方法和途径，使项目能保质保量的顺利完成。

   3、应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不相一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。

   4、应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。

   5、应当在尽职调查前及调查过程中制作必要的工作底稿。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。形成完备的工作底稿是考核律师尽职调查工作的一项核心内容，工作底稿的制作不仅是律师工作过程的完整体现，同时也是防范律师执业风险的重要手段。

   律师开展尽职调查的工作底稿应当包括但不限于下列内容：与改制企业设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件；重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；与委托人及被调查对象相互沟通情况的记录，对委托人与被调查对象提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关资料及详细说明；委托人、被调查对象及相关人员的书面保证或声明书的复印件；对保留意见、疑难问题所作的说明；其他与出具《尽职调查报告》相关的重要资料。

·企业改制操作方法6--辅业资产改制
          1.确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，辅业资产亦确定。
    　　2.剥离辅业资产。
    　　第一，...

·企业改制操作方法10--土地使用权的处置
          1.辅业企业改制土地使用权有优惠政策。
    　　2.土地使用权有偿处置：
    　　(1)评估(土地使用权评估机构)。

·律师办理国有企业改制与公司治理业务操作指引

目录
第一章总则
第二章国有企业改制业务流程与阶段性成果
第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》
第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》  ...

·资本运作并购重组
律师在兼并收购，破产重组方面的作用：第一个方面是在交易的模式、交易方案的设计这个过程，根据不同的交易主体和交易性质的不同，具体的操作方案都有所不同，涉及到的法律问题也是有很大的不同。一般在交易模式、方案的设计方面，主要是要考虑到政府的审批，获批的可能性。...

·企业改制操作方法12--发起人资格
          1.只能是自然人和法人。

    　　2.有一半以上居住在国内。
   ...

·企业改制操作方法8--人员重组(安置、经济补偿)
1.需安置的人员范围包括六类：辅业资产企业的全体职工;改制过程中可能出现的破产企业职工;主业分流的富余职工;原企业的离、退人员;需重新安置的工伤及重病员工;需特殊照顾的职工遗属。
...

·债务重组过程中债务人和债权人的信息披露义务
债务人应当披露下列与债务重组有关的信息：
１、债务重组方式；
2、因债务重组而确认的资本公积总额；
３、将债务转为资本所导致的股本（实收资本）增加额；
４、或有支出。
债权人应当披露下列与债务重组有关的信息：
１、债务重组方式； <...

·债务重组的方式
      1、以低于债务账面价值的现金清偿债务；
    2、以非现金资产清偿债务；
    ３、债务转为资本；
    ４、修改其他债务条件，如...

·企业改制操作方法7--债务重组
          1.补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金，增大资本，减少负债.
    　　2.企业间的债转股。
   ...

·企业改制操作方法5--资产重组
在资产重组的过程中，要合理处置闲置资产和非闲置资产。对于闲置资产，要剔除;对于非闲置资产，要实施资产效益良好运用，使资产真正达到最佳状态。重组方式有：
　　1.资产整体重组。...

·企业改制操作方法3--关联交易
企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形...